吸収分割による当社一部事業の承継に関するお知らせ

2018年06月28日

吸収分割による当社一部事業の承継に関するお知らせ

 この度当社は、平成30 年6月28 日開催の取締役会において、映像配信プラットフォームソフトウェアの開発、販売、導入のためのシステム開発、及び保守・運用サービスの提供に係る事業(以下「映像配信ソリューション事業」という。)を吸収分割(以下「本分割」という。)により、日本テレビ放送網株式会社(以下「日本テレビ社」という。)が新たに設立する100%子会社に承継することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
 本分割に伴い、当社がこれまで提供しておりました映像配信ソリューション事業は、日本テレビ社に移管し、新たな体制で運営して参ります。


1.本分割の理由
 当社は、映像配信ソリューション事業と動画広告事業の二つの事業を通じて、動画関連サービスを提供しております。当社を取り巻く環境は、テクノロジーの進化等の様々な変化に晒されている中で、お客様への提供サービスの品質確保と両事業の成長は当社の経営課題であり、今後の方向性について慎重に議論を重ねて参りました。
 その中で、日本テレビ社は、メディア・コンテンツ事業を展開し、テレビ広告枠の販売や有料放送事業に加え、動画配信事業も拡大しており、当社の映像配信ソリューション事業と高いシナジー創出が見込めると考えたため、映像配信ソリューション事業を日本テレビ社が新たに設立する本承継会社に対して承継する吸収分割を実施することとなりました。
 また動画広告事業は、当社が属するオプトホールディンググループにおいて、グループ企業間の連携強化を通じ、成長させて参ります。

2.本分割の概要
(1)日程
 取締役会決議日:平成30 年6月28 日
 本契約締結日:平成30 年6月28 日
 承継会社設立日:平成30 年7月上旬(予定)
 本分割実施日(効力発生日):平成30 年8月31 日(予定)

(2)本分割の方式
 当社を分割会社とし、日本テレビ社が新たに設立する100%子会社を承継会社とする吸収分割となります。

(3)本分割に係る割当の内容
 当社は、本分割の対価として日本テレビ社より、金2,164 百万円の交付を受ける予定となります。

(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
 該当事項はありません。

(5)本分割により増減する資本金
 本分割による当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
 本分割の効力発生日における本分割会社の映像配信ソリューション事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継します。

(7)債務履行の見込み
 本分割の効力発生日において、分割会社及び承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

3.本分割に係る割当ての内容と算定の考え方
 本分割において当社が受領する金銭の算定については、公平性・独立性を確保するため第三者算定機関に依頼し、その算定結果も踏まえ、協議・交渉の上、決定しております。

4.本分割の当事会社の概要
(1)吸収分割会社
①名称 スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社(注1)
②所在地 東京都渋谷区桜丘町9 番8 号 KN 渋谷3 ビル
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岡部 晃彦
④事業内容 映像配信ソリューション事業、動画広告事業
⑤資本金 5,000 万円
⑥設立年月日 平成25 年8月6日
⑦発行済株式数 2,400 株
⑧決算期 12 月期
⑨大株主及び持株比率
(平成30 年6月28 日現在)
株式会社オプトホールディング:97.5%
株式会社インターネットイニシアティブ:2.5%
⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績 純資産 523 百万円
総資産 1,766 百万円
1 株当たり純資産 217,984 円
売上高 2,895 百万円
営業利益 132 百万円
経常利益 128 百万円
当期純利益 24 百万円
1 株当たり当期純利益 10,359 円
(注1)効力発生日までに商号変更を行う予定です。

(2)承継会社
①名称 スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社(注1)
②所在地 東京都港区東新橋一丁目6-1
③代表者の役職・氏名 代表取締役 澤 桂一
④事業内容 映像配信ソリューション事業
⑤資本金 50 万円
⑥設立年月日 平成30 年7月上旬(予定)
⑦発行済株式数 20 株
⑧決算期 3月期
⑨大株主及び持株比率 日本テレビ放送網株式会社:100%
⑩直前事業年度の財政状態及び経営成績(注2) 純資産
総資産
1 株当たり純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1 株当たり当期純利益
(注1)吸収分割会社と同様の商号でありますが、効力発生日までに吸収分割会社は商号変更を行う予定です。

(注2)本承継会社は、平成30 年7 月上旬設立予定のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。

5.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
   映像配信ソリューション事業

(2)分割する事業の経営成績(平成29 年12 月期)
   売上高:2,240 百万円

(3)分割する資産、負債の項目及び金額
   資産合計:769 百万円 負債合計:27 百万円
 なお、平成30 年3月31 日を基準として算定しているため、実際の分割に係る金額は上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。

6.本分割後の当事会社の状況
 当社は効力発生日までに商号変更を行う予定です。また、所在地、事業内容についても、効力発生日までに変更を行う予定です。その他、代表者の役職・氏名、資本金、決算期については現時点において変更の予定はありません。

7.本件に対するお問い合わせ先
 スキルアップ・ビデオテクノロジーズ株式会社 経営企画室
・担 当:成田、小嶋
・E-mail: info@suvt.co.jp
・電 話: 03-5784-8064